新闻稿

FB金融公司宣布与富兰克林金融网络合并

2020年1月21日

FB金融公司宣布与富兰克林金融网络合并

公司发布- 2020年1月21日 4:12 PM ET

合并创造了田纳西州首屈一指的社区银行

田纳西州纳什维尔. & 富兰克林,田纳西州.-（美国商业资讯）- FB金融 Corporation （NYSE: FBK）, 第一银行的母公司, and 富兰克林金融网络有限公司. (NYSE: FSB), 富兰克林协同银行的母公司, 联合宣布双方达成最终合并协议，富兰克林将与FB金融合并.

本新闻稿以多媒体为特色. 点击此处查看全文： http://www.businesswire.com/news/home/20200121006058/en/

富兰克林总部设在富兰克林, 田纳西州有15个分支机构遍布威廉姆森, 纳什维尔MSA的卢瑟福和戴维森县. 富兰克林在其主要市场中是领先的社区银行, 它在威廉姆森县和卢瑟福县的强大市场份额证明了这一点. 富兰克林报告的总资产为3美元.90亿美元，贷款2美元.80亿美元，存款3美元.截至2019年12月31日，达20亿美元.

这一合并显著增强了第一银行在纳什维尔MSA的业务, 特别是在有吸引力的威廉森和卢瑟福县，富兰克林在那里有很强的社区影响力. 交易的形式表, 第一银行的存款市场份额将在纳什维尔MSA排名第六, 威廉姆森县排名第一，卢瑟福县排名第二.

FB金融总裁兼首席执行官Christopher T. Holmes评论道：“我们非常激动地宣布我们与富兰克林的合并计划. 富兰克林是一位著名的, 在威廉姆森和卢瑟福县处于领先地位的高服务社区银行. 在我们的市场区域，我们正在与两个最具吸引力的县的领先社区银行联手. 我们期待着在富兰克林所培养的强大客户关系的基础上继续发展.”

富兰克林的首席执行官J. Myers Jones III评论道：“我们的团队很高兴加入FB金融大家庭. 我们相信，这笔交易将使我们所有的利益相关者受益, 我们坚信，我们在一起会变得更好. 我们将继续把重点放在客户身上, 我们满足他们需求的能力将比以往任何时候都更强.”

作为交易的一部分, 富兰克林的主要高管已同意在交易完成后继续留在FB金融，并已签订了就业安排，该安排将在与FB金融合并完成后生效.

交易完成后, FB金融将在富兰克林位于富兰克林市中心的现有公司总部为合并后的公司建立一个主要运营中心和抵押贷款总部, 田纳西州.

在交易结束后, 富兰克林董事会的三名成员将被任命为FB财务董事会成员.

根据合并协议的条款，富兰克林的股东将获得0.08亿美元.9650股FB金融普通股和2美元.每一股富兰克林公司的股票支付100美元现金. 根据FB金融 38美元的收盘价计算.截至1月17日，每股80美元, 2019, 隐含的交易价值总计约为6.11亿美元或39美元.每股44美元.

该交易预计将在完全分阶段的基础上为FB金融的每股收益增加约10%，并在交易结束时对FB金融的每股有形账面价值保持中性. 这些强劲的回报指标包括可观的贷款金额和可实现的成本节约假设，以及通过退出约4.3亿美元的共享国家信贷和非战略性医疗保健和企业贷款以及用净收益偿还非核心资金来降低富兰克林资产负债表风险的计划.

此外,先生. 福尔摩斯说, “这一合并为FB金融带来了有意义的盈利增长, 同时对每股有形账面价值保持中性. 就像所有的组合一样, 保护资产负债表是最重要的, so these financial returns come after taking a conservative approach to the balance sheet; we are assuming a 3.贷款占9%. 我们还假设节省了30%的成本, 尽管我们在各自的分支网络中有很大的重叠. 我们将加快富兰克林退出非战略性资产和发展核心社区银行的战略. 合并后的特许经营权将很好地建立我们强大的现有客户关系，并扩大我们在纳什维尔地区的影响力.”

两家公司的董事会一致通过了合并协议. 合并预计将于2020年第三季度完成，并有待监管部门的批准, 获得FB金融和富兰克林股东的批准以及其他惯例成交条件. 詹姆斯·W. 艾尔斯, FB金融的执行主席，持有FB金融 44%的股份, 是否已达成习惯性投票协议，以其股份支持该交易. 另外, 富兰克林董事会的每个成员都签署了类似的投票协议.

J.P. Morgan Securities LLC曾担任FB financial Corporation的财务顾问, 和中心, 利普顿, 罗森 & Katz担任法律顾问. Evercore担任富兰克林 financial Network，公司 .的财务顾问.和阿尔斯通 & 博德律师事务所担任法律顾问.

除了本新闻稿中包含的信息之外, 投资者简报已上载于FB财经网站(gbtx.sdtlsw.com)和富兰克林的网站(www.franklinsynergybank.com)，并已作为各公司向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件提供.

网络广播和电话会议信息

FB金融公司将召开电话会议，讨论与富兰克林金融网络宣布的合并事宜, 公司. 下午5点公布公司的财务业绩.m. 电话会议将于2020年1月21日（星期二）通过互联网直播 http://www.webcaster4.com/Webcast/Page/1631/32670. 在线重播将在直播结束后大约一小时提供.

网上正规网投实体fb金融公司

FB金融公司（纽约证券交易所代码：FBK）是一家总部位于田纳西州纳什维尔的银行控股公司. FB金融通过其全资拥有的银行子公司运营, 网上正规网投实体, 总部位于田纳西州的第三大银行, 在田纳西州有68家提供全方位服务的银行分支机构, 阿拉巴马州北部和佐治亚州北部, 以及整个东南部的抵押贷款办公室. 第一银行服务于田纳西州五个最大的大都市市场，大约有6美元.总资产10亿美元.

网上正规网投实体富兰克林金融网络有限公司.

富兰克林金融网络有限公司. （纽约证券交易所代码：FSB）是一家总部位于田纳西州富兰克林的金融控股公司. 该公司的全资银行子公司, 富兰克林协同银行, 成立于2007年11月的田纳西州特许商业银行，是联邦储备系统的成员, 提供全方位的银行和相关金融服务，重点是为小企业提供服务, 公司实体, 地方政府和个人. 合并总资产为3美元.截止到12月31日，我已经赚了90亿美元, 2019, 该银行目前在不断发展的威廉姆森设有15家分行, 卢瑟福和戴维森县以及威尔逊县的一个贷款生产/存款生产办公室, 都在纳什维尔市区统计区内.

股东和投资者的重要信息

网上正规网投实体拟议的合并, FB金融将以S-4表格向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明。. 注册声明将包含富兰克林 Financial Network，公司 .的联合代理声明. （“富兰克林”）和FB金融将被发送给FB金融和富兰克林股东，就合并和在合并中发行FB金融普通股寻求他们的批准. 注册声明还将包含FB金融的招股说明书，以登记与合并有关的FB金融普通股的股份. 根据适用法律的要求，还将向FB金融和富兰克林股东提供最终的联合委托书/招股说明书. 我们鼓励投资者和股东阅读注册声明, 包括将作为注册声明一部分的联合委托书/招股说明书, 以及FB金融和富兰克林向SEC提交的任何其他相关文件, 包括对注册声明和向SEC提交的其他文件的任何修订或补充, 因为它们将包含有关拟议合并的重要信息, 富兰克林, 和FB金融. 向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件可在美国证券交易委员会网站(www.证券交易委员会.政府). 最终的委托书/招股说明书也可通过联系FB金融公司网上正规网投实体部（615）564-1212或 investors@sdtlsw.com，或致电（615）236-8327或与富兰克林网上正规网投实体联系 investors@franklinsynergy.com. 此通信不构成要约出售, 要约出售或要约购买任何证券的要约, 或征求任何投票或批准, 亦不得在该等要约所在的任何司法管辖区出售证券, 根据该司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，招揽或销售将是非法的.

征集活动的参与者

FB金融, 富兰克林, 根据美国证券交易委员会的规定，其各自的某些董事和高管可被视为参与就拟议的合并向FB金融和富兰克林股东征求代理. 有关FB金融董事和高管的信息可在FB金融 2019年年度股东大会的最终代理声明中找到, facebook Financial于4月16日向美国证交会提交了这一申请, 2019, 以及FB金融随后向SEC提交的其他文件. 网上正规网投实体富兰克林的董事和高管的信息可在富兰克林2019年年度股东大会的最终代理声明中找到, 富兰克林于4月12日向美国证券交易委员会提交了这份文件, 2019, 以及富兰克林随后向SEC提交的其他文件. 代理征集参与者的其他信息及其直接和间接利益的说明, 通过证券持有或其他方式, 在联合委托声明书/招股章程可用时，会载列该等内容吗. 如上文所述，这些文件的免费副本可以获得.

前瞻性陈述

本通讯中包含的某些陈述可能构成《网上正规网投实体》第27A条意义上的前瞻性陈述, 修订的, 以及1934年证券交易法第21E条, 修订的. 这些前瞻性陈述包括, 但不限于, 网上正规网投实体时间的陈述, 好处, 成本, 以及与富兰克林合并的协同效应（我们称之为“富兰克林合并”）, 以及FB金融和富兰克林的未来计划, 结果, 策略, 和期望. 这些陈述通常可以通过使用“可能”这个词和短语来识别,”“会,”“应该,”“可以,”“会,“”的目标,”“计划,”“潜在,”“估计,”“项目,”“相信,”“意愿,”“预测,”“希望,”“目标,“”的目标,”“预测,”“继续,”“找,”“投影,以及这些词、短语和类似表达的其他变体. 这些前瞻性陈述并非历史事实, 并且是基于当前的预期, 估计, 和预测, 其中很多, 就其本质而言, 本质上是不确定的，超出了FB金融或富兰克林的控制. 包含这些前瞻性陈述不应被视为FB金融的代表, 富兰克林或任何其他这样期望的人, 估计, 预测将会实现. 相应的, FB金融和富兰克林提醒股东和投资者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并存在风险, 假设, 以及难以预测的不确定性. 实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异. 许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果有重大差异，包括, 但不限于, (1)拟议的富兰克林合并或其他收购所带来的成本节约和任何收入协同效应可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险, (2)拟议的富兰克林与客户合并的干扰, 供应商, 或者员工关系, (3)任何事件的发生, 改变, 或其他可能导致终止与富兰克林的合并协议的情况, (4)未能获得富兰克林合并所需的监管批准, (5)未能就富兰克林的合并获得FB金融和富兰克林的股东的批准, (6)成本的可能性, 费用, 费用, 与富兰克林合并相关的费用可能比预期的要高, 包括意外或未知因素的结果, 事件, 或负债, （七）未能满足富兰克林合并的条件, (8)与合并后业务整合有关的风险(富兰克林, 以及FB金融即将收购FNB Financial Corp .的交易. 以及未来的任何收购), 包括集成将被严重延迟的风险，或者比预期的成本更高或更困难的风险, (9)将管理时间用于处理与合并有关的问题, （10） FB金融在富兰克林合并后有效管理合并后公司更大、更复杂业务的能力, （11）与FB金融追求未来收购相关的风险, （12）开拓新的地域或产品市场的风险, （13）声誉风险及双方客户对富兰克林合并的反应, （14） FB金融成功执行各项业务战略的能力, 包括对潜在收购机会的执行能力, （15）与富兰克林合并相关的潜在诉讼或监管行动的风险, （16）一般竞争性, 经济, 政治, 以及市场状况. 网上正规网投实体FB金融的更多信息, 富兰克林和可能影响前瞻性陈述的因素可以在截至12月31日的财政年度FB金融的10-K表格年度报告中找到, 2018, 截至3月31日的三个月季度10-Q报表, 2019, 6月30日, 2019年和9月30日, 2019, 以及向SEC提交的其他文件, 以及截至12月31日财政年度的富兰克林10-K表格年度报告, 2018, 截至3月31日的三个月季度10-Q报表, 2019, 6月30日, 2019年和9月30日, 2019, 以及向SEC提交的其他文件.

其中许多因素都超出了FB金融和富兰克林的控制或预测能力. 如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实, 或者如果潜在的假设被证明是不正确的, 实际结果可能与前瞻性陈述存在重大差异. 相应的, 股东和投资者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述. 任何前瞻性陈述仅适用于本新闻稿发布之日, FB金融和富兰克林均不承担公开更新或审查任何前瞻性声明的义务, 是否是新信息的结果, 未来发展或其他情况, 除非法律要求. 新的风险和不确定性可能不时出现, FB金融或富兰克林不可能预测它们的发生或它们将如何影响FB金融或富兰克林.

FB金融和富兰克林通过这些警示性声明对其所有前瞻性声明进行了限定.